持续信息公开

第五十八条 经国务院证券监督管理机构核准依法发行股票，或者经国务院授权的部门批准依法发行公司债券，依照公司法的规定，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。

［释义］

本条是关于发行股票、公司债券的公司应当依法公开信息的规定。

一、发行人应当依法公告招股说明书、公司债券募集办法

发行股票、公司债券，必须经国务院证券监督管理机构审查核准或者国务院授权的部门批准。在国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门依法予以核准或者批准以后，发行股票的发行人应当依法公告招股说明书，发行公司债券的发行人应当依法公告公司债券募集办法。

招股说明书是指发行人为发行股票而依法制作的供社会公众了解发行人的基本情况，说明股票发行有关事项，指导社会公众认购股份的规范性文件。发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书。公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书。

公司债券募集办法是指发行人为发行公司债券而依法制作的供社会公众了解发行人的资产及负债情况，说明公司债券发行有关事项，指导社会公众认购公司债券的规范性文件。公司债券募集办法应当载明公司名称、债券总额和债券的票面金额、债券的利率、还本付息的期限和方式、债券发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、公司债券的承销机构。

二、发行人应当依法公告财务会计报告

公司在成立以后，为筹集营运资金或者为实现公司的其他目的，可以依法向社会公众再次发行股份或者依法向社会公众发行公司债券。公司发行新股与公司设立时向社会公众公开募集股份有所不同，为设立公司向社会公众公开募集股份时，公司尚未成立，没有进行生产经营活动，也就不存在财务会计报告。而公司发行新股或者公司债券时，公司已经经过一定时期的生产经营，其生产经营状况如何，直接关系到认购新股的股东的利益。为了保障广大投资者的合法权益，公司法规定公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告财务会计报表及附属明细表。投资者通过了解、分析公司的财务会计报告，可以了解已成立的公司的财产状况和经营状况，从而在掌握真实情况的基础上进行判断，决定是否购买该公司发行的股票、公司债券。

三、发行人公告的文件必须真实、准确、完整

本条规定发行人应当依法进行公告，其目的是要公开有关信息，使社会公众能够了解发行人的真实情况，从而防止各种欺诈行为，保障股东和债权人的合法权益。因此，发行人所公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告，必须真实、准确、完整，不得有不真实的记载，或者有产生错误导向的陈述，也不得对应当载明的重大事项没有载明。如果发行人制作虚假的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告，那么，该发行人要承担相应的法律责任。

第五十九条 公司公告的股票或者公司债券的发行和上市文件，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

［释义］

本条是关于上市文件必须真实的规定。

股份有限公司股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准或授权证券交易所核准后，上市公司应当在上市交易的五日前公告股票上市报告、批准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。公司债券上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准并经证券交易所同意后，发行公司债券的公司应当在公司债券上市交易的五日前公告公司债券上市报告、核准文件及有关上市申请文件，并将其申请文件置备于指定场所供公众查阅。公司公告股票或者公司债券上市报告书及有关上市申请文件的目的，是为了让社会公众了解公司及其所发行股票、公司债券的真实情况，使社会公众在了解真实情况的基础上，决定是否在证券交易所买进或者卖出股票、公司债券。如果公司公告的股票或者公司债券的上市报告书及有关上市申请文件不真实，那么，就会使社会公众在虚假信息的基础上作出错误的判断，从而导致广大社会公众的利益受到损害，正常的交易秩序受到破坏，甚至会影响到社会的稳定。因此，公司公告的股票或者公司债券的上市报告书及有关上市申请文件，不得存在有不真实记载的情况，不得有产生错误导向的陈述，也不得对应当记载的重大事项有所遗漏。

第六十条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：

(一)公司财务会计报告和经营情况；

(二)涉及公司的重大诉讼事项；

(三)已发行的股票、公司债券变动情况；

(四)提交股东大会审议的重要事项；

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

［释义］

本条是关于公司应当依法制作并公告中期报告的规定。

一、股票或者公司债券上市交易的公司应当依法制作中期报告

中期报告是指股票或者公司债券上市交易的公司在每一会计年度的中期依法制作的报告。中期报告应当包括以下几项内容：

1．公司财务会计报告和经营情况。公司财务会计报告是指公司依法制作的、反映公司财务会计情况的报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表。了解、分析公司财务会计报告，就可以全面了解公司的财产状况及有关情况，所以，年度报告应当载明公司财务会计报告和经营情况。

2．涉及公司的重大诉讼事项。所谓诉讼事项，是指人民法院在当事人和其他诉讼参与人参加下，依照法定程序，为处理案件而进行的活动。根据案件的性质不同，可以将诉讼分为民事诉讼、刑事诉讼和行政诉讼。涉及公司的重大诉讼事项是指与公司有关、将对公司造成重大影响的诉讼事项。涉及公司的重大诉讼事项，有可能会对公司造成重大影响，从而对股东、债权人的权益造成重大影响，因此，中期报告应当载明涉及公司的重大诉讼事项。

3．已发行的股票、公司债券变动情况。在股份有限公司中，股东的组成对公司的发展有着重要的影响。尤其是持有较大比例股份的大股东，由于他们享有较多的表决权，所以，他们对股份有限公司的重大事项有着较大的决定权，有的甚至对股份有限公司的重大事项享有控制权。因此，股东持股情况发生变化后，将对公司的生产经营活动产生重大影响。发行该公司债券的公司，其已发行的公司债券的变动，也直接影响债权人的权益。因此，中期报告应当载明已发行的股票、公司债券变动情况。

4．提交股东大会审议的重要事项。股东大会是公司的权力机构，决定公司的重大事项，股东大会对重要事项的决议，如对公司经营方针和投资计划、董事及监事有关事项、公司年度财务预算方案及决算方案、公司利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本、发行公司债券、修改公司章程以及对公司合并、分立、解散和清算等事项所作出的决议，对公司的生产经营有着决定性的影响，因此，中期报告应当载明提交股东大会审议的重要事项。

5．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。除上述事项以外，还可能存在其他一些影响股东、债权人利益的事项，为了保障广大投资者的合法权益，对于国务院证券监督管理机构规定的其他一些事项，公司应当在中期报告中载明。

二、中期报告应当依法提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所

由于中期报告所载明的内容涉及到公司的最基本情况，关系到广大投资者的权益，所以，股票或者公司债券上市交易的公司应当依法将中期报告提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所，以使国务院证券证券监督管理机构和证券交易所了解公司在上半个会计年度内的生产经营情况及其他各种重要事项，加强对上市交易的股票或者公司债券的监管，保护广大投资者的合法权益。

由于公司的生产经营情况及其他一些重要事项处在经常变化之中，而且这些信息直接关系到上市交易的股票或者公司债券的价格，为了保证公司及时向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告，本条规定了公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告的法定期限为每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，即公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交中期报告，不得超过二个月的期限。

三、中期报告应当依法公告

股票或者公司债券上市交易的公司在将其中期报告提交国务院证券监督管理机构和证券交易所的同时，应当公告中期报告，即将中期报告在国务院证券监督管理机构指定的报刊或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，以使社会公众能够了解公司的真实情况，从而在此基础上作出是否在证券交易所买入或者卖出该公司股票或者公司债券的决定。

第六十一条 股票或者公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的年度报告，并予公告：

(一)公司概况；

(二)公司财务会计报告和经营情况；

(三)董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；

(四)已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；

(五)国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

［释义］

本条是关于公司应当依法制作并公告年度报告的规定。

一、股票或者公司债券上市交易的公司应当制作年度报告

年度报告是指股票或者公司债券上市交易的公司在每一会计年度结束时依法制作和提交的报告。年度报告应当包括以下几项内容：

1．公司概况。公司概况是指公司的大概情况，如公司的历史与发展、各项主营业务、突出的特点及规模、公司负责披露事务人员的姓名、联系地址、电话及公司总部所在地等。年度报告刊登公司概况的作用是使原本不了解公司的人对公司能够有一个扼要明了的了解。

2．公司财务会计报告和经营情况。前条已经讲到，公司财务会计报告是指公司依法制作的、反映公司财务会计情况的报告，包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书、利润分配表及附属明细表。公司经营情况是指公司的管理、营业情况。公司财务会计报告和经营情况反映的是公司的财务状况和公司的发展状况，对于证券监督管理机构和证券交易所了解发行股票或者公司债券的公司的情况，对于投资者的投资决策，有着重要的影响。

3．董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况。董事、监事、经理及有关高级管理人员简介是指对董事、监事、经理及有关高级管理人员(如财务负责人)的姓名、经历、能力等个人情况的简单介绍。在公司的组织机构中，董事会是公司的经营决策和执行机构，监事会是公司的监督机构，经理及有关高级管理人员是协助董事会处理日常工作的机构。所以，董事会、监事会的组成人员、经理及有关高级管理人员对公司的生产经营活动有着重要的影响，他们持有股票的情况也会对他们的行为产生影响。

4．已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额。在公司中，股东的组成对公司的发展有着重要的影响，尤其是持有股份数额多的股东，因其在股东会上有着较多的表决权而对公司的重大事项有着决定性的影响，所以，年度报告中应当载明已经发行的股票及公司债券的情况，并应载明持有公司股份最多的前十名股东的名单和他们持有公司股份的数额。

5．国务院证券监督管理机构规定的其他事项。除上述事项以外，还可能存在其他一些影响股东、债权人利益的事项，为了保障广大投资者的合法权益，对于国务院证券监督管理机构规定的其他一些事项，如会计师事务所和注册会计师的变更、选定用于信息披露的报刊的名称、选定报刊的变更等，公司应当在年度报告中载明。

二、年度报告应当依法提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所

由于年度报告所载明的内容涉及到公司最基本的情况，关系到投资者的权益，所以，年度报告应当依法提交给国务院证券监督管理机构和证券交易所，以使国务院证券证券监督管理机构和证券交易所了解公司在本年度的生产经营情况及其他各种重要事项，加强对上市交易的股票或者公司债券的监管，保护广大投资者的合法权益。

由于公司的生产经营情况及其他一些重要事项处在经常变化之中，而且这些信息直接关系到上市交易的股票或者公司债券的价格，为了保证公司及时向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，本条规定了公司向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告的法定期限为每一会计年度结束之日起四个月内，即公司应当在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交年度报告，不得超过四个月的期限。

三、年度报告应当依法公告

股票或者公司债券上市交易的公司在将其年度报告提交国务院证券监督管理机构和证券交易所的同时，应当公告年度报告，即将年度报告在国务院证券监督管理机构指定的报刊或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，以使社会公众能够了解公司的真实情况，从而在此基础上作出是否在证券交易所买入或者卖出该公司股票或者公司债券的决定。

第六十二条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告，说明事件的实质。

下列情况为前款所称重大事件：

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化；

(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

(三)公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

(五)公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

(七)公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动；

(八)持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化；

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

(十)涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议；

(十一)法律、行政法规规定的其他事项。

［释义］

本条是关于上市公司应当依法制作并公告临时报告的规定。

一、上市公司应当依法制作临时报告

上市公司是指所发行的股票依法经国务院证券监督管理机构或者其授权的证券交易所核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。在证券交易所的交易中，有关上市公司的信息，特别是有关上市公司一些重要事项的信息，会对股票交易的价格产生重要影响，所以，一旦发生了重大事项，上市公司就应当制作临时报告。

所谓重大事件，是指可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的事件，这些事件应当公平地使广大社会公众知悉，而防止社会投资者不能公平地获悉该重大事件，而造成证券交易中的不公平。因此，应当及时以临时报告形式予以报告和公告。重大事件包括下列各种事件：

1．公司的经营方针和经营范围的重大变化。经营方针是指公司进行经营活动的方向和最终要达到的目标。经营范围是指公司从事的行业、项目的种类。公司的经营方针是公司经营活动的出发点，是公司进行决策和制定计划的前提，而公司的经营范围则表明了公司行为能力的范围，公司不得从事超越其经营范围的生产经营活动，一旦公司的经营方针和经营范围发生了重大变化，那么，就可能对公司的经营业绩产生重大影响，从而可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，所以，公司的经营方针和经营范围的重大变化是法定的重大事件。

2．公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定。重大投资行为是指公司进行数额较大的投资、对有较大影响的项目进行投资或者对公司的经营将产生重大影响的项目进行投资等的行为。重大的购置财产的决定是指公司作出的、以较大数额的资金去购买、置备某一财产的决定或者购买、置备某一有较大影响的财产的决定。由于公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定直接影响到公司的生产经营，很可能对上市公司的股票交易价格产生较大影响，所以，它们属于法定的重大事件。

3．公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响。资产是指公司有权使用、并能在未来给公司带来经济收益的一切资源。资产通常按其所属时间分为流动资产和长期资产两大类。负债是指公司在将来要放弃的经济利益。负债由过去或现在已发生的经济业务所引起，使公司负有在当前或未来某个具体的或可确定的时间用现金、劳务或其他资产进行偿付的经济责任。负债按其偿还期分为流动负债和长期负债。权益是指公司的全部资产扣除全部负债后的金额。经营成果是指公司在一定时期内从事生产经营活动所取得的利润或发生的亏损。可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重要合同，极有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，所以，公司订立重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的，是法定的重大事件。

4．公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况。公司发生重大债务，就意味着公司将要以较大数额的资产清偿债务，从而造成公司资产的减少，有可能影响公司的经营。公司未能清偿到期重大债务的原因可能是多种多样的，但公司未能清偿到期重大债务这一违约情况发生后，其后果可能是被依法强制清偿甚至是被宣告破产。所以，公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，可能会对公司的生产经营产生重大影响，也就可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，属于法定的重大事件。

5．公司发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失。重大亏损是指公司发生的对公司有重大影响的净损失。公司一旦发生了重大亏损或者遭受了超过净资产百分之十以上的重大损失时，必然会影响到股东、债权人的利益，从而有可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响。所以，公司发生重大亏损或者遭受了超过净资产百分之十以上的重大损失是法定的重大事件。

6．公司生产经营的外部条件发生的重大变化。公司生产经营的外部条件是指非公司本身而是在公司以外的、影响公司生产经营的各种条件。公司在进行生产经营时，其经营成果的好坏不仅要受到公司本身的决策、管理等内部因素的影响，而且要受到各种外部条件如银行利率的调整、国家产业政策等的影响。公司生产经营的外部条件发生重大变化，会对公司的生产经营产生直接的影响，也就可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响，所以，公司生产经营的外部条件发生的重大变化是法定的重大事件。

7．公司的董事长，三分之一以上的董事，或者经理发生变动。根据公司法的规定，董事长是公司的法定代表人，依法代表公司行使职权；董事会是公司的经营决策和业务执行机构，董事会在作出决议时，必须经全体董事的过半数通过；经理负责处理公司的日常经营管理事务。所以，董事长、董事会的组成人员即董事、经理的人选，对公司的生产经营有着十分重要的影响，当公司的董事长、三分之一以上的董事或者经理发生变动时，就可能对上市公司股票交易价格产生较大的影响，为此，本条规定公司的董事长、三分之一以上的董事，或者经理发生变动，是法定的重大事件。

8．持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化。在股份有限公司，由于其股份向社会公众公开发行，所以，公司的股份高度分散，持有公司百分之五以上股份的股东，往往就成了公司的大股东，对公司的生产经营有着举足轻重的影响。持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化时，无论是他持有该公司的股份有了较大幅度的增加还是有了较大幅度的减少，都会因其在股东大会上表决权的增加或者减少而有可能影响公司的生产经营，并会对公众的信心产生影响，从而有可能对该上市公司股票交易价格产生较大影响。因此，持有公司百分之五以上股份的股东，其持有股份情况发生较大变化是法定的重大事件。

9．公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。公司减资是指公司依法减少其注册资本数额。公司合并是指一个公司吸收其他公司，或者两个以上公司合并设立一个新公司。公司分立是指公司将全部财产分割，重新设立两个以上公司，或者一个公司以其部分财产设立另一个公司。公司解散是指公司法人资格消灭的法律行为。公司申请破产是指公司因严重亏损，无力清偿到期债务而向人民法院申请宣告其破产。公司的减资、合并、分立、解散及申请破产，直接关系到公司注册资本的变化或者公司的生死存亡，关系到持有其股票的股东投资所要达到的获利目的的实现，所以，公司股东大会一旦作出减资、合并、分立、解散或者申请破产的决定，就会对该上市公司股票交易价格产生较大影响。因此，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，是法定的重大事项。

10．涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议。所谓诉讼，是指人民法院在当事人和其他诉讼参与人参加下，依照法定程序，为处理案件而进行的活动。涉及公司的重大诉讼是指与公司有关、将对公司造成重大影响的诉讼，这种诉讼有可能对上市公司股票交易价格产生较大影响。同时，公司法规定，股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。由于股东大会、董事会所决议的事项，都是公司的重要事项，在股东大会、董事会作出决议以后，法院依法撤销其决议，就很可能对公司的股票价格产生较大的影响。为此，本条规定涉及公司的重大诉讼，法院依法撤销股东大会、董事会决议是法定的重大事件。

11．法律、行政法规规定的其他事项。除上述事项以外，还有可能存在其他一些事项，这些事项一旦发生，就可能对上市公司股票交易价格产生较大影响。对于本条没有列举，但在全国人民代表大会及其常务委员会制定的其他法律、国务院制定的行政法规中规定为重大事件的，也是可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件。

二、临时报告应当依法提交给国务院证券监督管理机构、证券交易所

由于临时报告所载明的内容是投资者尚未得知的重大事件，这些事件可能对上市公司股票交易价格产生较大影响，所以，在重大事件发生之后，上市公司应当立即将临时报告提交给国务院证券监督管理机构、证券交易所，不得拖延，以使国务院证券监督管理机构、证券交易所了解所发生的重大事件，从而加强对股票或者公司债券上市交易的公司的管理，保护投资者的合法权益。

三、临时报告应当向社会公告，说明事件的实质

事件的实质是指该事件是否会对公司产生影响、产生什么样的影响等。由于临时报告所载明的内容是投资者尚未得知的重大事件，所以，股票或者公司债券上市交易的公司应当在将其临时报告提交国务院证券监督管理机构、证券交易所的同时，公告临时报告，即在国务院证券监督管理机构指定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅，以使公司社会公众能够及时了解公司目前的真实情况，保护投资者的合法权益。

第六十三条 发行人、承销的证券公司公告招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告，存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任，发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。

［释义］

本条是关于发行人及承销的证券公司公告虚假信息所应承担的民事责任的规定。

一、发行人及承销的证券公司在发行时公告虚假信息所应承担的民事责任

股份有限公司在向社会公开募集股份时，必须公告招股说明书。公司经核准向社会公开发行新股时，必须公告新招股说明书和财务会计报告。公司发行公司债券，应当公告公司债券募集办法和财务会计报告。证券公司在承销股票或者公司债券时，应当对招股说明书或者公司债券募集办法的真实性、准确性、完整性进行核查。发行人及承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告如果存在有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，那么，社会公众得到的信息就是不真实、不完整或者会被该信息误导，并在此基础上作出错误的判断。这种错误的判断就可能导致社会公众在不适当的时候或者以不适当的价格买进或者卖出股票、公司债券，致使其在证券交易中遭受损失。由于投资者的这种损失是由发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法或者财务会计报告存在有虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏而造成的，所以，发行人、承销的证券公司有主观上的过错，应当承担相应的责任，对认购人、证券交易当事人因此而遭受的损失，应当予以赔偿。

无论是发行股票、公司债券的公司，还是承销股票、公司债券的证券公司，其经营决策和执行机构都是董事会，其日常工作都要由经理来处理，其监督机构都是监事会。在公司发行股票、公司债券时，其董事会、经理对其所属业务人员参与的招股说明书、公司债券募集办法的起草、核查、公告等工作负责，监事会对董事、经理的行为进行监督。证券公司在承销股票、公司债券时，其董事会、经理代表其公司代表其公司应当对核查招股说明书、公司债券募集办法的真实性、准确性、完整性负责，其监事会对董事、经理的行为进行监督。如果发行人、承销的证券公司公告的招股说明书、公司债券募集办法存在有虚假、误导性陈述或者有重大遗漏的情况，那么，作为董事会成员的董事、作为监事会成员的监事以及经理就存在有过错，在发行人、证券公司对遭受损失的认购人、证券交易当事人承担赔偿责任的同时，发行人、证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任，即遭受损失的认购人、证券交易当事人有权要求发行人、承销的证券公司或者其负有责任的董事、监事、经理赔偿其损失，被要求的人不得拒绝。

二、股票、公司债券上市的公司公告虚假信息所应承担的民事责任

股票、公司债券依法在证券交易所挂牌交易的公司应当依法公告上市报告文件，并依法公告年度报告、中期报告，上市公司还应当依法公告临时报告。如果公司公告的这些文件存在虚假记载、误导性陈述或者有重大遗漏，那么，就可能使社会公众在虚假信息的基础上作出错误的判断，由此而使社会公众在证券交易所进行证券交易时遭受损失。股票、公司债券上市的公司对于认购人、证券交易当事人因此而遭受的损失，应当承担赔偿责任。公司的董事、监事、经理由其地位和职责所决定，应当对认购人、证券交易当事人所遭受的损失，承担连带赔偿责任。

第六十四条依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登，同时将其置备于公司住所、证券交易所、供社会公众查阅。

［释义］

本条是关于公告方式的规定。

信息公开制度是证券交易的一项基本制度，是公开、公正、公平原则的具体体现，而公告是信息公开的一个重要途径。所以，采用什么方式进行公告，对于信息公开的实现，具有十分重要的意义。本条规定依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当同时采取以下两种公告方式：

一、在国家有关部门规定的报刊上或者专项出版的报刊上刊登

公司发行股票、公司债券，所面对的是广大的社会公众，所以，公司进行公告时，必须保证公司所发行股票或者公司债券的认购人及交易当事人，能够通过这种公告方式获知所公告的信息。我国目前的报纸、杂志等各种刊物种类繁多，一般的社会公众不可能每天阅读所有种类的报刊，为了方便社会公众及时、准确地了解有关证券的信息，本条规定依照法律、行政法规规定必须作出的公告，应当在国家有关部门规定的报刊上，如目前证券监督管理机构规定的《中国证券报》、《金融时报》等报刊上刊登，或者在为公告有关证券事项而专门出版的公报上刊登。

二、置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅

依照法律、行政法规规定必须作出的公告，除在国家规定的报刊上或者在专项出版的公报上刊登以外，还应当将其置备于公司住所，供社会公众查阅。对于其证券在证券交易所上市交易的，还应当置备于证券交易所，供社会公众查阅，使社会公众能有更多的途径获知信息，从而保障社会公众在证券发行、证券交易中的合法权益。

第六十五条 国务院证券监督管理机构对上市公司年度报告、中期报告、临时报告以及公告的情况进行监督，对上市公司分派或者配售新股的情况进行监督。

证券监督管理机构、证券交易所、承销的证券公司及有关人员，对公司依照法律、行政法规规定必须作出的公告，在公告前不得泄露其内容。

［释义］

本条是关于国务院证券监督管理机构对上市公司有关情况的监督职责和信息不得非法泄露的规定。

一、国务院证券监督管理机构对上市公司的有关信息及其公告情况进行监督

国务院证券监督管理机构或者国务院证券监督管理机构授权的证券交易所核准股票上市交易的公司，应当依法向国务院证券监督管理机构提交年度报告、中期报告、临时报告，并予公告。国务院证券监督管理机构收到上市公司年度报告、中期报告、临时报告以后，对这些报告是否真实、准确、完整，是否有违反法律之处进行监督。同时，国务院证券监督管理机构对公司是否依法在国务院证券监督管理机构指定报刊或者在专项出版的公报上刊登年度报告、中期报告、临时报告，是否将年度报告、中期报告、临时报告置备于公司住所、证券交易所供社会公众查阅进行监督，以切实保证信息公开原则的实现。

分派新股是指公司将依法应分配给股东的利润折为股份，或者将资本公积金的一部分转为股份，按照股东持有的股份比例分配给股东。配售新股是指公司向原股东按照其所持股份比例发行新股。分派新股和配售新股以后，公司的股份总数和股本总额都会增加。依照公司法的规定，公司分派或者配售新股应当经股东大会决议，并应经过法定的程序。同时，根据本法的规定，股份有限公司向原股东配售股份，视为发行新股，其当年配售的新股按票面价值计算的总额，不得超过公司原股本总额的百分之三十。但是属于基础产业、高新技术产业并经原股东足够认购的，经国务院证券监督管理机构核准，其配股比例不受此限制。对于上市公司分派或者配售新股是否符合法律的规定，以及分派或者配售新股的情况如何，国务院证券监督管理机构有监督的职责。

二、证券监督管理机构、证券交易所、承销机构不得非法泄露公告的内容

向社会公开募集股份，必须向国务院证券监督管理机构递交募股申请，并依法报送招股说明书等主要文件，由国务院证券监督管理机构核准。发行公司债券，应当依法向国务院证券监督管理机构提交公司债券募集办法等文件，由国务院证券监督管理机构核准。所以，在招股说明书、公司债券募集办法公告之前，国务院证券监督管理机构知悉招股说明书、公司债券募集办法的内容。

证券公司在承销证券时，应当同发行人签订代销或者包销协议，并对招股说明书或者公司债券募集办法的真实性、准确性、完整性进行核查。所以，在招股说明书、公司债券募集办法公告之前，承销证券的证券公司知悉招股说明书、公司债券募集办法的内容。

股份有限公司申请其股票上市，应当依法向国务院或者国务院证券监督管理机构提交上市报告书等文件，由国务院证券监督管理机构核准。公司申请其发行的公司债券上市交易，应当向国务院证管理部门提交上市报告书等文件，由国务院证券监督管理机构核准。股票、公司债券上市交易申请依法经核准后，其发行人应当向证券交易所提交核准文件和有关上市申请文件，由交易所依法安排其上市，并在上市前依法公告。所以，国务院证券监督管理机构和证券交易所在上市报告、批准文件及有关上市申请文件公开以前，知悉这些文件的内容。

股票、公司债券上市交易的公司应当依法向国务院证券监督管理机构提交年度报告、中期报告、临时报告，并予公告。所以，股票、公司债券上市交易的公司在公告年度报告、中期报告、临时报告以前，国务院证券监督管理机构知悉这些报告的内容。

证券监督管理机构、证券交易所、承销机构，对于公司依照法律规定必须作出的公告，包括招股说明书、公司债券募集办法、股票或者公司债券上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告等，虽然在公告前知悉公告的内容，但在公告前不得将其部分或者全部泄露给其他的人。因为在公告之前，社会公众并不知晓公告的内容，如果证券监督管理机构、证券交易所、承销机构这时将公告的内容部分或者全部泄露给他人，那么，就可能会使获得信息的人利用这些信息进行证券交易，从中牟取暴利，造成对其他没有获得信息的社会公众的不公平，影响证市场的正常秩序。因此，公告前知悉公告内容的证券监督管理机构、证券交易所、承销机构承担着在公告前不得泄露公告内容的义务。

第六十六条 国务院证券监督管理机构对有重大违法行为或者不具备其他上市条件的上市公司取消其上市资格的，应当及时作出公告。

证券交易所依照授权作出前款规定的决定时，应当及时作出公告，并报国务院证券监督管理机构备案。

［释义］

本条是关于公告取消上市公司上市资格的规定。

一、国务院证券监督管理机构对不具备上市条件的上市公司应当依法取消其上市资格

根据公司法的规定，股份有限公司申请其股票上市，必须符合下列条件：股票经国务院证券监督管理机构批准已向社会公开发行；公司股本总额不少于人民币五千万元；开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，但原国有企业依法改建而设立的，或者公司法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载以及国务院规定的其他条件。对于经批准其股票已在证券交易所上市交易的上市公司，如果有重大违法行为，不再具备上市的条件，或者因其他原因而不具备某项法定的上市条件的，国务院证券监督管理机构可以取消其上市资格，其股票不得再到证券交易所挂牌交易。

二、国务院证券监督管理机构应当及时公告取消上市公司上市资格的情况

上市公司被取消上市资格后，其股票不得再到证券交易所挂牌交易，这将对公司及其股东产生重大影响，因此，国务院证券监督管理机构应当将这一情况及时地公告，以使社会公众知悉。声明：本文搜集自网络，观点仅代表作者本人，不代表本站立场。