关于进一步规范和做好主办报价券商内核工作的通知

各主办报价券商：

为切实做好推荐非上市股份有限公司进入代办股份转让系统报价转让的内核工作，进一步规范主办报价券商内核工作程序，明确内核机构职责和内核工作内容，现就有关问题通知如下：

一、主办报价券商应成立股份报价转让业务内核机构，负责推荐挂牌业务内部审核工作。内核机构应由十名以上成员组成，其中律师、注册会计师、行业专家至少各一人。行业专家应为具有所推荐园区公司所属行业高级职称的专家或从事行业研究五年以上的分析人员。

二、主办报价券商应对内核成员的任职条件进行核查，内核成员简历应充分表明该成员符合任职条件。主办报价券商应在获得股份报价转让业务资格后十个工作日内，将经我会备案的内核机构工作制度、成员名单及简历在代办股份转让信息披露平台上披露。内核机构工作制度或内核成员发生变动的，主办报价券商应及时书面报我会备案，并在代办股份转让信息披露平台上更新披露。未经我会备案的人员不得作为内核人员参与内核工作。

三、每个拟推荐备案项目需由七名内核人员审核，其中，律师、注册会计师和行业专家至少各一人。内核人员应对以下事项进行重点审核：

1．备案文件的齐备性；

2．项目小组成员是否符合条件；项目小组成员，特别是其中的律师、注册会计师、行业分析师，是否实际参与尽职调查；

3．项目小组是否按《主办报价券商尽职调查工作指引》规定的内容和方法进行了调查，调查是否充分，结论是否明确；

4．尽职调查工作底稿是否按要求制作，尽职调查报告结论是否有底稿充分支持；

5．股份报价转让说明书是否按信息披露要求制作，内容是否完备，所披露信息是否经过尽职调查并与工作底稿相关内容在结论上一致；如不一致，主办报价券商是否在推荐报告中充分提示风险。

四、主办报价券商应对拟推荐备案项目填列《主办报价券商推荐备案内部核查表》(见附件)。内核人员应对核查表填列情况进行核查并签字确认。

五、内核机构应为每个项目在七名内核人员中指定一名内核专员。内核专员除承担与其他六名内核人员相同的审核工作外，还应承担以下职责：

1．就该项目内核工作的有关事宜接受我会质询；

2．整理内核意见；

3．跟踪审核项目小组对内核意见的落实情况；

4．审核项目小组对备案文件反馈意见的回复。

六、内核人员应独立制作审核工作底稿，底稿内容至少包括：审核工作起止日期、发现的问题、建议补充调查核实的事项、对推荐挂牌的意见及本人签名。内核人员中的律师、注册会计师和行业专家还应分别对项目小组中的法律事项调查人员、财务会计事项调查人员和行业分析师的尽职调查工作及调查意见进行专业审核，并单独出具审核意见。

七、内核会议应由参与该项目内核工作的七名内核人员出席。少于或多于七名内核人员出席的内核会议无效。内核会议应对参会内核人员人数以及人员构成是否符合规定、参会内核人员是否不存在应回避而未回避的情形进行核查并在内核意见中进行说明。

八、内核会议可采用现场会议、电话会议或视频会议的形式召开。内核人员应以个人身份亲自出席并提交独立制作的审核工作底稿。因故不能出席的内核人员应委托他人出席并提交授权委托书及独立制作的审核工作底稿。授权委托书应明确委托事项，包括陈述审核意见、根据审核意见投票表决以及签字权等。每次会议委托他人出席的内核人员不得超过二名。

九、内核机构应在内核会议表决基础上制作内核意见。内核意见包括审核意见、表决结果、出席会议的内核人员名单及其投票记录。其中，审核意见应明确：

(一)项目小组是否已按照尽职调查工作指引的要求对拟推荐园区公司进行了尽职调查；

(二)园区公司拟披露的信息是否符合信息披露规则的要求；

(三)是否同意推荐该园区公司挂牌。

七名内核人员应全部在内核意见上签字确认。

十、内核会议提出补充或修改意见的，内核专员应督促项目小组按照内核会议的要求进行相应的补充或修改，并对项目小组补充或修改的内容予以审核。内核专员应单独制作补充审核意见，就项目小组是否已按内核会议要求补充或完善相关内容发表意见。该意见应与内核意见一起报我会备案。

十一、我会对备案文件提出反馈意见的，内核专员应就反馈意见的回复进行审核。反馈意见的回复应由内核专员签字确认，并由主办报价券商加盖公章。

十二、内核机构成员应积极参加我会组织的股份报价转让工作会议及业务培训，并对相关业务人员适时开展法规及业务培训。

本通知自2008年4月1日起实施。

附件：主办报价券商推荐备案内部核查表(略)