银行间债券市场公司债券发行、登记托管、交易流通操作细则

第一条 根据中国人民银行[2005]30号公告(以下简称“30号公告”)和[2007]19号公告(以下简称“19号公告”)，制定本细则。

第二条 发行人首次在中央国债登记结算有限责任公司(以下简称中央结算公司)办理债券登记托管手续的，应与中央结算公司签订《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，并向中央结算公司提交以下书面文件：

(一)发行人账户开立申请书；

(二)发行人盖章的营业执照副本复印件；

(三)发行人组织机构代码证副本复印件；

(四)债券发行与兑付业务印鉴卡一式四份(格式见附件一)。

中央结算公司依据上述文件为发行人开立发行人账户。

第三条 公司债券发行人(以下简称“发行人”)可通过银行间债券市场债券发行招标系统(以下简称“债券发行系统”)招标发行公司债券。

发行人使用债券发行系统招标发行公司债券的，具体手续如下：

(一)招标日前五个工作日(T－5)，发行人向中央结算公司提交以下文件，中央结算公司依据以下文件，配发公司债券代码和简称，与发行人协商确定公司债券招标时间：

1．本细则第二条规定的发行人账户开立文件；

2．主管部门核准公司债发行的批文复印件；

3．发行人盖章的公司债券发行章程或募集说明书；

4．国际证券识别码系统基础数据资料表(该文件须同时提供WORD格式电子版)(格式见附件二)；

5．招标业务操作人员授权书(格式见附件三)。

(二)招标日前三个工作日(T－3)，发行人通过中国债券信息网、中国货币网披露公司债券发行公告。

(三)招标日(T)，发行人通过债券发行系统招标发行公司债券。招标结束后，中央结算公司进行公司债券券种要素注册，并根据发行人签署确认的《发行认购额与缴款额汇总表》，将承销商的中标额度记入其债券账户。

跨市场发行的公司债券，承销商需选择登记托管机构及承销额度。

第四条 对于不使用债券发行系统招标发行公司债券的，发行人或主承销商在中央结算公司办理公司债券登记托管时，具体手续如下：

(一)应向中央结算公司提交以下书面文件：

1．主管部门核准公司债券发行的批文复印件；

2．发行人盖章的公司债券发行章程或募集说明书；

3．国际证券识别码系统基础数据资料表(该文件须同时提供WORD格式电子版)；

4．公司债券注册要素表(格式见附件四)；

5．公司债券承销额度分配表(格式见附件五)。

如果公司债券跨市场发行，对于本项第5目，须注明各承销商在其他交易场所债券的发行量。

(二)中央结算公司依据上述文件，配发公司债券代码和简称，进行公司债券券种注册。

(三)跨市场发行的，中央结算公司与相关交易场所进行分市场发行承销额度核对，无误后，根据发行人确认的、扣除在其他交易场所发行量后的各承销商的承销额度，在承销商债券账户中登记其承销的公司债券数额。

第五条 在公司债券缴款截止日前，中央结算公司根据公司债券承销商的指令办理承销商和认购人之间的分销过户手续。认购人没有开户的，应按照中央结算公司《债券账户开销户规程》办理相应的开户手续。

第六条 发行人应于公司债券缴款日向中央结算公司提供《公司债券发行款到账确认书》(格式见附件六)。中央结算公司据此办理公司债券的债券初始登记，并向发行人出具《公司债券发行登记完成确认书》。

第七条 发行人可以申请将其在其他交易场所已完成发行或已上市交易的公司债券按照本细则第四条的规定办理公司债券登记托管手续。

其中对于第四条第(一)项第5目，发行人还须提供在其他交易场所登记托管机构的公司债券托管总量。

第八条 对于已办理跨市场交易流通手续的公司债券，有跨市场交易资格的投资者可以申请办理公司债券跨市场转托管。公司债券跨市场转托管通过中央结算公司中央债券簿记系统以及其他交易场所登记托管机构在该系统开立的代理总账户进行。

投资者将托管在中央结算公司的公司债券转托管到其他交易场所登记托管机构的，具体手续参照中央结算公司《国债跨市场转托管业务细则》及相关业务通知办理；投资者将托管在其他交易场所登记托管机构的公司债券转托管到中央结算公司的，具体手续按相关交易场所登记托管机构的规定办理。

第九条 对于跨市场交易流通的公司债券，兑付日或付息日前10个工作日停止办理跨市场转托管，付息日后的第一个工作日恢复转托管。中央结算公司在公司债券暂停跨市场转托管后，与相关交易场所登记托管机构进行跨市场托管余额核对，核对无误后通知发行人及主承销商。

第十条 公司债券每次付息的债权登记日为付息日前一个工作日；公司债券本金兑付的债权登记日为债券到期日之前的第三个工作日。债权登记日日终持有该债券的投资人，享有该债券本金及本期利息，但法律另有规定或当事人另有约定的除外。

第十一条 发行人应按照和中央结算公司签署的《债券发行、登记及代理兑付服务协议》，在协议规定的时间内向中央结算公司划拨兑付或付息资金。中央结算公司收到上述款项后，不迟于公司债券兑付日或付息日日终，将上述公司债券本息款向公司债券持有人的预留资金账户划出。

第十二条 符合以下条件的公司债券，可在全国银行间债券市场交易流通：

(一)依法公开发行；

(二)债权债务关系确立并登记完毕；

(三)发行人具有较完善的治理结构和机制，近两年没有违法和重大违规行为；

(四)实际发行额不少于人民币5亿元；

(五)单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。

第十三条 发行人要求安排其发行的公司债券进入银行间债券市场交易流通的，应及时向全国银行间同业拆借中心(以下简称“同业中心”)和中央结算公司提交以下材料，其中，第(三)、(五)、(六)、(七)项材料须提供PDF格式电子版文件，并包含公司签章的JPG图片：

(一)公司债券交易流通材料目录表；

(二)主管部门批准公司债券发行的文件；

(三)公司债券募集办法或发行章程；

(四)公司债券持有量排名前30位的持有人名册(持有人不足30人的，为实际持有人名册)；

(五)发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明；

(六)公司债券信用评级报告及其跟踪评级安排的说明、担保人资信情况说明及担保协议(如属担保发行)；

(七)近两年是否有违法和重大违规行为的说明。

同业中心和中央结算公司根据上述材料对要求进入银行间债券市场交易流通的公司债券进行甄选。

第十四条 对符合条件的公司债券，中央结算公司于收到材料的当日编制《债券交易流通要素公告》。

同业中心和中央结算公司在三个工作日内分别通过中国货币网和中国债券信息网向市场公布该债券的《债券交易流通要素公告》，并安排其交易流通。

对不符合条件的公司债券，中央结算公司在收到材料的当日，书面通知提交人。

第十五条 同业中心本币交易系统为公司债券在银行间市场的现券交易、质押式回购、买断式回购、债券借贷、远期交易等提供交易服务。

第十六条 同业中心为银行间债券市场做市商对公司债券的做市行为提供报价、成交等服务。

第十七条 同业中心通过中国货币网披露公司债的相关报价、成交信息。

第十八条 发行人应不晚于债券付息或到期日前的第三个工作日在中国债券信息网、中国货币网等指定的信息披露媒体上以公告形式披露债券兑付或付息的具体事项。

第十九条 公司债券进入银行间债券市场交易流通后三个工作日内，发行人应通过中国货币网和中国债券信息网披露以下材料：

(一)公司债券募集办法或发行章程；

(二)发行人近两年经审计的财务报告和涉及发行人的重大诉讼事项说明；

(三)公司债券信用评级报告及其跟踪评级安排的说明、担保人资信情况说明及担保协议(如属担保发行)；

(四)近两年是否有违法和重大违规行为的说明。

第二十条 公司债券交易流通期间，发行人应于每年的6月30日之前向同业中心和中央结算公司同时提交如下信息披露材料，材料应为PDF格式的电子文件，并包含单位签章的JPG图片：

(一)发行人上一年度的财务报告；

(二)公司债券信用跟踪评级报告。

上述材料于次一工作日分别通过中国货币网和中国债券信息网进行披露。

第二十一条 发行人发生主体变更或经营、财务状况出现重大变化等重大事件时，应在第一时间通过中国货币网、中国债券信息网或中国人民银行指定的其他新闻媒体向市场投资者公告，并向中国人民银行报告。

第二十二条 发行人如未按公告或本规则要求履行信息披露等相关义务的，同业中心和中央结算公司将通过中国货币网和中国债券信息网向市场投资者公告。

第二十三条 对于不符合交易流通条件的公司债券转让，按照中央结算公司《非交易流通公司债券转让过户业务规则》办理。

第二十四条 本细则未尽事宜按照同业中心和中央结算公司有关业务规定或细则的相关规定办理。

第二十五条 本细则由中央结算公司和同业中心负责解释和修订。

第二十六条 本细则报中国人民银行核准后实施。