关于发布指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度试点工作方案的通知

各省、自治区、直辖市、计划单列市证监局：

为落实证券公司综合治理工作座谈会的要求和今年全国证券期货监管工作会议的部署，实现监管机制从行政监管为主向行政监管、行业自律和公司自我约束有机结合的转变，我们拟定了《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》(下简称《试点工作方案》)，并报经会领导批准。

现将《试点工作方案》发给你们，供信息交流和工作参考。按照先试点，后推广的工作思路，首批将选择5－8家证券公司进行试点。请相关证监局按照《试点工作方案》规定条件，筛选出辖区内符合要求的证券公司，指导其报送试点申请，并于2007年4月25日前将选定的试点证券公司名单报送我部。我部将根据《试点工作方案》，统筹确定首批证券公司进行试点。

附件：《关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案》

关于指导证券公司设立合规总监建立合规管理制度的试点工作方案

一、目的

总的目的是：总结我国证券公司发展的经验教训，巩固综合治理的成果，通过建立合规管理制度，保障公司依法经营、合规运作，并形成公司内部约束的长效机制，以解决证券公司内部约束缺位、相互制衡失效、内部约束与外部监管脱节等问题，从而实现行政监管与公司内部约束良性互动，实现监管机制从行政监管为主向行政监管、行业自律和公司自我约束有机结合转变，为证券公司规范、持续、稳定发展奠定基础。

二、制度框架

(一)法律依据

《证券法》规定证券公司的业务活动必须遵守法律、行政法规，证券公司应当建立健全内部控制制度。

《证券公司管理办法》要求证券公司设立独立于业务部门的合规审查机构或合规审查岗位。

《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》将合规负责人定位为公司高级管理人员并规定了相应任职条件。

《证券公司内部控制指引》要求证券公司设立监督检查部门或岗位，独立履行合规检查等监督检查职能，负责提出内部控制缺陷的改进建议并敦促有关责任单位及时改进，要求监督检查部门对证券公司董事会负责，并应同时向经理人员和监事会报告证券公司内部控制的建设与执行情况。

《证券公司监督管理条例》(草案)(已报国务院法制办审批，待出台)进一步明确了证券公司合规总监的基本职责和向监管部门的报告义务，将其定位为公司高级管理人员，要求证券公司任命合规总监需经我会认可，解聘合规总监需向我会备案并说明理由。

(二)合规总监的资质条件

1．取得高级管理人员任职资格；

2．熟悉证券业务，精通证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件的要求，具备胜任合规管理需要的专业知识和技能；

3．通过国家司法考试(或律师资格考试)或从事法律专业工作八年以上，并具有五年以上证券从业经历；或者在证券监管机构的专业监管岗位任职八年以上；

4．通过合规总监任职测试和任前谈话，并做出相应的任职承诺。

(三)合规总监的职责

合规总监对内向公司董事会和股东负责，对外向监管部门负责，主要履行以下职责：

1．为公司内部管理制度和业务规则的合规性把关并监督执行；

2．对公司重大决策和主要业务活动进行合规审核；

3．对公司的合规状况以及内部控制的有效性进行监测和检查，及时发现违法违规行为，按照职责分工和程序进行查处或移交处理，并按规定报告；

4．对公司可能发生的不合规事项进行质询和调查，负责制定不合规事项的整改计划和方案，并督促落实；

5．向公司董事会、股东大会和监管部门报告合规状况，并负责与监管部门之间的沟通协调工作；

6．负责组织公司管理层和全体员工对法律、法规、规章、规范性文件和公司制度的学习、培训；

7．为公司决策层、管理层和业务部门提供合规咨询。

(四)合规总监履行职责的方式和保障履职方式

1．在公司内部：通过进行合规检查，对公司重大决策和主要业务活动等事项出具合规审核意见，提供合规咨询意见，组织合规宣传培训，提出合规建议和向董事会提交合规报告，向股东大会报告公司合规状况、向股东定期(按季)报告公司合规状况并及时报告重大合规事项等方式履行合规总监职责。

2．对监管部门：一是提交定期合规报告。每半年提交公司合规状况报告(半年报)；每年提交年度合规分析总结报告(年报)。二是不定期报告。在公司发生违法违规或涉嫌违法违规行为、存在合规风险或者发现较大风险隐患、出现内部查处情形时，及时向监管部门提交临时报告；在监管部门对公司进行现场检查、专项调查、立案稽查以及采取监管措施、作出行政处罚时给予协助配合，并应监管部门的要求，提供合规事项的专项说明。三是日常工作中应监管部门的约谈沟通交流情况。

履职保障：

1．证券公司董事会要制定完备可行的公司合规管理制度并监督实施，为合规总监独立行使职权提供制度保障。

2．证券公司要保障合规总监享有充分的知情权。根据履行职责的需要，合规总监有权参加或者列席证券公司相关的会议，调阅相应的文件资料，获取必要、充分的信息，证券公司其他部门和人员在提供这些信息和资料方面有给予密切合作的义务。除公司向监管部门已报备并明示合规总监不能参加的会议和不能获取的信息外，合规总监都可以参加和获取。

3．证券公司要为合规总监提供必要的物力、财力和技术支持并配备履行职责需要的合规管理人员，合规管理人员应具备与履行职责相匹配的资质、经验、专业技能和个人素质。

4．证券公司要保障合规总监享有独立的检查权。合规总监有权独立调查证券公司内部可能违反合规政策的事件，获取相关文件和记录，根据需要向管理层及员工了解情况、取得其协助。

5．证券公司应在公司章程中对合规总监的职责和履职保障等作出一般性规定，并应在公司的内部制度和组织安排上明确合规总监的地位、享有的权利、配备的资源和其他履职保障。

6．监管部门为合规总监履职提供外部保障。通过监管部门定期和不定期与合规总监沟通谈话以及合规总监的定期或不定期报告了解其在履职过程中遇到的困难和问题，调查核实后，对妨碍合规总监履行职务的证券公司及其高管人员采取相应的监管措施，保护因依法履行职责而受到不公正待遇的合规总监的合法权益。证券公司解聘合规总监或对其调任时要事先向监管部门报告并说明理由，合规总监本人也应就此单独向监管部门作出说明，在监管部门无异议后证券公司方能解聘或调任合规总监。对免职或调任的合规总监，监管部门和公司应对其履职情况作出任职评价。

(五)证券公司合规管理制度的监管安排

1．建立合规总监的问责机制

除公司董事会对合规总监的履职尽责进行考评外，监管部门对合规总监的履职情况也要进行持续检查、评价、监督，对不符合条件的合规总监人选可责令公司更换。在合规总监未能勤勉尽责存在以下行为时，监管部门可以依法采取相应的监管措施，进行责任追究：

(1)对已察觉或已出现的公司重大违规行为或重大合规风险不向监管机关报告或报告不及时；

(2)向监管部门报送提供虚假信息、情况；

(3)拒绝配合监管部门依法履行监管职责；

(4)证券公司发生违法违规行为，出现重大风险，合规总监不能证明自己已依法履行职责；

(5)监管部门认定的其他没有履行合规总监职责的行为。对于合规总监已勤勉尽责并按规定向监管部门及时报告公司违法违规行为的，应予免责。

2．适时对证券公司合规管理制度建立和执行情况进行督促、检查

3．组织对证券公司合规水准的专业评价

4．基于证券公司合规状况的分类监管和配套监管措施

三、工作思路

(一)分批试点，制定规则

先选择5－8家证券公司进行第一批试点，要求公司按照我们对健全合规管理的有关要求制定试点方案，提出合规总监人选，经我部会同有关证监局审核认可后，履行相关程序进行试点。在总结首批试点经验的基础上，扩大试点范围，我部会同相关证监局再确定10－20家公司进行试点。同时，边试点，边总结，边制定《证券公司合规管理制度指引》或《证券公司合规管理制度暂行办法》(以下简称《指引》)。

(二)总结经验，全面推广

对部分试点证券公司安排检查，对公司合规管理制度建设情况和实施效果进行评估。总结实践经验，待《证券公司监督管理条例》出台后，进一步修订并择机发布《指引》，在全行业推广统一规范的证券公司合规管理制度。

四、试点工作安排

(一)选择试点公司

试点公司的选择范围

(1)创新试点类公司；

(2)上市(拟上市)证券公司；

(3)综合治理期间重大重组的公司；

(4)已设立合规负责人的公司。

(二)报送试点方案

各相关证监局指导辖区内符合条件的证券公司报送试点申请和试点方案。试点方案应符合证券公司合规管理制度框架的基本要求。试点方案经我部会相关证监局审核同意后，公司应通过修改公司章程、制定和修订相关内部管理制度等方式将合规管理固化为公司内部制度，从而使合规管理制度的实施和合规总监的履职有章可循。

(三)确定试点公司

证监局对试点方案是否符合证券公司合规管理制度的框架体系和监管部门的要求进行分析、评估和论证后，向我部推荐备选公司，我部综合考虑、研究确定试点公司名单。

(四)测试、任前谈话和培训

1．我部对公司提出的合规总监人选统一组织任职测试，未通过测试的，不得担任合规总监；

2．我部会同有关证监局对通过任职测试的合规总监人选进行任前谈话，进一步明确相关职责要求；

3．合规总监人选作出相应的任职承诺；

4．我部组织对试点公司的合规总监人选的任前培训。

(五)试点工作总结

试点证券公司总结试点工作的基本做法、经验和体会，查找问题和差距，改进和完善有关制度。我部会同有关证监局对部分试点证券公司安排检查，对公司合规管理制度建设情况和实施效果进行评估，对试点工作进行系统总结、交流，根据试点工作的实践经验修订并择机发布《指引》，进一步部署在全行业推广统一规范的证券公司合规管理制度的工作。